越戰時期奔赴戰場的美國大兵途徑香港時會在灣仔停留這讓灣仔自1950年代末的數年間充斥靠他們過日子的紋身師傅、小要飯、拿著照片找爸爸的“雜種”、阿飛及實為妓女的Bar女郎形成特有的風情 　　Bar坊媽咪回鄉找人做Bar女家境貧寒、相貌不俗、個性倔強的賴水尾（夏文汐）和幾個同鄉姐妹從大澳漁村來到灣仔開始賣肉生涯起初漁家女受到其他Bar女的嘲笑但經過經驗豐富的小伶玉（于倩）的一番調教她們很快不輸她人易名水美麗的賴水尾更是出盡風頭風度翩翩卻又年少輕狂的“雜種”Jimmy（黃秋生）幼年喪母小伶玉將他養大后視作私有財產不過Jimmy對她并無愛情他心里只有不知身在何方的父親為Jimmy著迷的不止小伶玉一人諸多Bar女只怪小伶玉將他看得太緊他又不給她們揩油的機會水美麗亦鐘情于他 　　某次Jimmy被阿飛堵截水美麗機智將他相救又...